常熟市法院审理的一起奇特的股权转让纠纷

2011-02-15 14:00:48 来源：常熟法律顾问律师常熟公司律师常熟合同律师常熟中小企业律师浏览：3586次

蹊跷的股权转让纠纷

　　去年9月，常熟法院受理了一起股权转让纠纷。原告常熟的一家开发公司，要求法院确认股权转让协议有效，被告是无锡一家化纤厂，被告提出转让协议上的公章是原告偷偷盖上的，没有法律效力。双方争议的股权是江苏锡州农村商业银行股份有限公司的603750股法人股，据知情人士透露，目前每股的净资产价值在3—4元左右。

　　双方争议这份股权转让协议，涉及到一个关键人物谢先生。江苏锡州农村商业银行股份有限公司的50万股当初是被告买下来的，后因被告生产经营缺少资金，便于2005年2月6日将这50万股权以50万元的价格转让给了谢先生，并交付了股金证。被告将锡州农村商业银行股份有限公司的每次分红均转交给谢先生。不知什么时候，锡州农村商业银行股份有限公司要上市的消息不胫而走，2008年年底，谢先生想正式办理股权转让的登记手续，发现当初的股权转让不符合股份有限公司的股权管理规则，谢先生个人是不能受让被告持有的法人股的，为了能够顺利地办理股权登记手续，谢先生与原告协商，决定将股权全部转让给具有法人资格的原告。谢先生说，被告是同意这样做的，谈好以原、被告直接订立协议的形式完成再次转让。

　　为了证明自己的说法，谢先生向法庭出示了2009年3月17日签订的股权转让协议书，协议约定被告将其持有的江苏锡州农村商业银行股份有限公司的50万股（经转增后为603570股）股份按50万元的价格转让给原告，转让款已一次性支付；双方应在本协议签订之日起10日内，至锡州农村商业银行股份有限公司办理转让登记手续，并根据规定提供相关资料。协议出让方盖有被告的公章，受让方有谢先生签名并加盖了原告方的公章。对这份不利于被告的证据，被告大喊其中有诈，说自己的公章是谢先生在被告方工作人员不在场的情况下，自行至被告厂方的财务部门偷盖的。被告公司的财务人员小陈证实，2009年3月17日谢先生来过财务室，当时工厂的公章放在办公桌上，因有其他事务，他本人离开办公室，没有看见加盖公章的过程。

　　谢先生的解释又完全是另外一种说法。他说，这份协议是根据锡州农村商业银行股份有限公司的要求拟好文本，再电话征得被告法定代表人同意后到被告财务部门，由被告的公章保管人员加盖上的。经过司法鉴定，协议上被告公司的印鉴确系被告使用的公章。

　　协议的法律效力如何，直接影响双方的权益。一旦锡州农村商业银行股份有限公司上市，谁获得股份，就意味着巨大的利润空间。因此，原、被告都希望自己是赢家。

　　常熟法院审理后认为，被告与谢先生未办理相关股权登记的瑕疵，不影响谢先生实际的股权权益。本案当事人根据登记需要采用原、被告直接订立协议形式，但被告主张协议上的公章系偷盖，根据谁主张谁举证的举证责任分配规则，被告应当提交谢先生偷盖公章的证明，而被告只提供了财务人员的证言，证据证明力不足，被告的主张不能成立。因此，本案中被告将股权出让给谢先生、谢先生再将股权转让给原告的行为，应属三方的真实意思表示。原告因继受谢先生出让的权利，实际取得江苏锡州农村商业银行股份有限公司的股权，该权利应当包括该部分股权滋生的权益（即转增的股份）。另根据2009年3月17日协议的约定，被告有义务配合原告向江苏锡州农村商业银行股份有限公司办理股权变更登记。据此，一审判决确认了原告拥有记载于被告名下的江苏锡州农村商业银行股份有限公司的股权（原始股本金50万元）。被告对判决结果不服，提起上诉，近日苏州中院二审维持了原判决结果。孔维寅颜志明

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